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某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀,凶手不知去向。该社团围绕继承人问题展开争论,为避免出现分裂与争执,社团元老马公(午马 饰)与王律师(黄霑 饰)商议,委托老大之名指定正直勤奋的阿修(李修贤 饰)为帮会继承人。
另一方面,与阿修同期的阿泰(陈观泰 饰)某日接到老大司机的电话,称阿修为刺杀老大的幕后指示。阿泰的小弟小奇(周星驰 饰)听到录音后恼羞成怒,发誓要阿修付出代价。一场裹挟了黑帮阴谋仇杀和兄弟情谊的战争随即展开……